09.10.2020 tarih ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile anonim şirketlerin genel kurul düzenleme usul ve esaslarında değişiklikler yapılmıştır. Yönetmelik ile yapılan değişikliklerden öne çıkanlar aşağıda maddeler halinde açıklanmıştır.

• Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklinde değiştirilmiştir.
• Bakanlar Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı gibi güncelliğini yitirmiş tanımlamalar Cumhurbaşkanı, Ticaret Bakanlığı gibi güncel mevzuata uygun şekilde revize edilmiştir.
• Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
• Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmelikteki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir. Noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi uygulaması yürürlükten kaldırılmıştır.
• Toplantı gündeminin görüşülmesine başlanmadan önce temsilci bildirimlerinin açıklanmasına yönelik uygulamaya son verilmiştir.
• Genel Kurul toplantı tutanağı, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya ilgili mevzuat çerçevesinde talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanacaktır.
• Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.
• İlgili mevzuattaki istisna hariç olmak üzere erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında Yönetmeliğin 22 nci maddesinin birinci fıkrası uygulanacaktır.
• İlgili mevzuatta sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir.
• Bakanlık temsilcilerinin ilgili mevzuat gereğinde açılacak sınavlarda başarılı olmaları gerekir.
• Bakanlık temsilcisi Genel Kurul toplantısından sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, bir hafta içinde Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim edecektir. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek diğer belgelerle birlikte Bakanlığa/il müdürlüğüne verecek ve bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanacaktır. İlgili mevzuatta belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenecektir.
• Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Yönetmelikteki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bu kişiler tarafından imzalanır.
• Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve “çağrısız toplantı” esasları uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.
• Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgelerde değişikliğe gidilmiştir.

Bahse konu Yönetmeliğe ulaşmak için aşağıdaki linke tıklayınız.

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2020/10/20201009-5.htm

Saygılarımızla,

CONSULTA Vergi

(*) Sirkülerlerimizde yapılan açıklamalar yalnızca bilgilendirme amaçlı olup, kesin işlem tesis etmeden önce uzmanlarımızdan görüş ve yönlendirme alınmasını önemle tavsiye ederiz. Bu sirkülerlerin amacı tek başına uygulamalara yön vermek olmayıp; mükelleflerimizin risk, fırsat ve değişiklikler hakkında güncel bilgi sahibi olmalarını sağlamaktır. Yegâne kaynak olarak sirkülerlerimizdeki açıklamaların kullanılması halinde doğabilecek olası zararlardan CONSULTA sorumlu olmayacaktır.